Algemene voorwaarden
Rozendaal Interchange Systems B.V.
h.o.d.n. Rozis.
Artikel 1: Algemeen
1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, prijsopgaven, aanbiedingen en overeenkomsten - zowel met betrekking tot de levering van zaken als met betrekking tot het verrichten van diensten - door Rozendaal Interchange Systems (hierna aan te duiden als opdrachtnemer) aan (potentiële) afnemers, kopers en opdrachtgevers (hierna aan te duiden als opdrachtgever).
1.2. Iedere afwijking of wijziging van de algemene voorwaarden vereist de voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
1.3. Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden van een opdrachtgever of van derden - waaronder mede inkoopvoorwaarden worden verstaan - binden de opdrachtnemer niet, tenzij deze door de opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard.
1.4. Bij tegenstrijdigheid van deze algemene voorwaarden met die van opdrachtgever prevaleren deze voorwaarden.
1.5. In het geval dat enige bepaling van deze algemene voorwaarden door een bevoegde rechter nietig zal worden geacht of anderszins niet bindend, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverkort van kracht blijven.
Artikel 2: Begrippen
2.1. Overeenkomst: de overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever met betrekking tot:
- het leveren van computerapparatuur en het verlenen van licentieprogrammatuur (waaronder begrepen de levering van een netwerk) en/of
- het verlenen van service en het verrichten van onderhoud ten aanzien van computerapparatuur en/of
- het verlenen van service en het verrichten van onderhoud ten aanzien van programmatuur en/of
- het leveren van (netwerk)beheersdiensten en/of
- enige andere overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2.2. Apparatuur: de in de offertes, prijsopgaven, aanbiedingen en overeenkomsten omschreven computerapparatuur.
2.3. Programmatuur: de in de offertes, prijsopgaven, aanbiedingen en overeenkomsten omschreven systeem-, standaard- en maatwerkprogrammatuur, met inbegrip van alle aan opdrachtgever verstrekte nieuwe (toekomstige) uitgaven en korrekties.
Artikel 3: Totstandkoming van overeenkomsten
3.1. Overeenkomsten tussen opdrachtnemer en opdrachtgever komen pas tot stand indien en voorzover offertes, aanbiedingen of opdrachten door opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard.
3.2. Beschrijvingen in offertes, aanbiedingen en/of prijsopgaven zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar binden opdrachtnemer niet. Wijzigingen van technische aard worden door opdrachtnemer voorbehouden.
3.3. Opdrachtnemer heeft het recht, indien de opdracht voor de levering van een zaak of het verrichten van diensten niet tot een overeenkomst leidt, alle kosten die opdrachtnemer heeft moeten maken om de aanbieding te doen, aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
Artikel 4: Levering en levertijd
4.1. Alle door opdrachtnemer opgegeven leveringstermijnen - zowel met betrekking tot zaken als met betrekking tot te verrichten diensten - zijn slechts benaderingen en zullen nimmer als fatale termijnen aan te merken zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet-tijdige levering dient opdrachtnemer dan ook schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
4.2. Opdrachtnemer is gerechtigd de levering van zaken of diensten op te schorten, zolang opdrachtgever jegens opdrachtnemer niet aan alle verplichtingen heeft voldaan. Deze opschorting geldt tot het moment dat de opdrachtgever alsnog de verplichtingen is nagekomen.
4.3. De door opdrachtnemer te leveren zaken reizen voor risiko van de opdrachtgever. De keuze van de wijze van transport wordt door de opdrachtnemer bepaald.
Verzekering van de te vervoeren zaken geschiedt niet, tenzij de opdrachtgever dit uitdrukkelijk verlangt; in dit geval komen de kosten voor rekening van opdrachtgever.
4.4. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor in gedeelten zaken of diensten te leveren en afzonderlijk te faktureren.
Artikel 5: Prijzen en kosten
5.1. De door opdrachtnemer opgegeven prijzen zijn gebaseerd op de prijzen, geldend op de dag van levering respektievelijk van verrichting van diensten en zijn exklusief B.T.W. en - voor wat betreft te leveren zaken -, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, exklusief verpakkings- en verzendkosten.
5.2. Opdrachtnemer heeft het recht alle prijsverhogende faktoren - waaronder mede moet worden verstaan verhoging van kostprijzen en tarieven van materialen, loonkosten, sociale lasten, belastingen, transportkosten, (fabrieks)prijzen van toeleveranciers, alsmede een wijziging in valutaverhoudingen - die zijn ontstaan na het doen van de offerte, aanbieding, prijsopgave dan wel de totstandkoming van de overeenkomst, aan opdrachtgever te berekenen.
Opdrachtgever is gerechtigd, na in kennis te zijn gesteld van de verhoging, binnen acht dagen na die kennisgeving de overeenkomst schriftelijk te ontbinden.
5.3. Ongeacht de ontwikkeling van de kostprijsbepalende faktoren is opdrachtnemer in ieder geval gerechtigd tarieven per de eerste januari van elk jaar te wijzigen in overeenstemming met het prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie, zoals jaarlijks gepubliceerd door het Centraal Buro voor de Statistiek (CBS).
Artikel 6: Betalingen
6.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen dient betaling binnen dertig dagen na faktuurdatum zonder aftrek van enige korting te geschieden.
De betalingstermijn is te beschouwen als een fatale termijn.
Kompensatie, aftrek of verrekening is niet toegestaan.
6.2. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd vóór levering of dienstverrichting zekerheid voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van de opdrachtgever te verlangen.
Deze bepaling geldt eveneens, indien krediet is bedongen.
Weigering van opdrachtgever de verlangde zekerheid te stellen geeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, onverminderd het recht van opdrachtnemer tot vergoeding van onkosten en winstderving.
6.3. Indien opdrachtgever niet (tijdig) aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is hij van rechtswege in gebreke, en is opdrachtnemer gerechtigd, zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is, een rente te berekenen van 1,5% (anderhalf procent) per maand over het uitstaande bedrag en betaling te vorderen van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten in verband met de inkasso van het uitstaande bedrag.
De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% (vijftien procent) van het uitstaande bedrag met een minimum van f 150,00 (honderdvijftig gulden).
Artikel 7: Aansprakelijkheid
7.1. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst met de opdrachtgever naar beste weten en kunnen uitvoeren.
7.2. Indien tijdens het uitvoeren van werkzaamheden in gebouwen en/of terreinen van opdrachtgever in het kader van een overeenkomst met opdrachtgever schade ontstaat ten gevolge van grove schuld of opzet van opdrachtnemer, zal laatstgenoemde de aantoonbare, werkelijk geleden schade van opdrachtgever vergoeden, met betrekking tot letsel- of zaakschade tot een bedrag van maximaal f 1.000.000,00 (één miljoen gulden) en met betrekking tot andere schade maximaal tot het totale bedrag waarvoor opdrachtnemer aan opdrachtgever heeft gefaktureerd wegens het leveren van die zaken of het verlenen van die diensten, die aanleiding gaven tot de (beweerdelijke) aansprakelijkheid van opdrachtnemer, dan wel in verband waarmee de aansprakelijkheid is (vast)gesteld.
7.3. In geen geval is opdrachtnemer aansprakelijk voor indirekte schade of vervolgschade, zoals onder meer, maar niet beperkt tot schade die verband houdt met het niet of niet naar behoren funktioneren van apparatuur en/of programmatuur, bedrijfsschade, of schade als gevolg van het verloren gaan en/of beschadigen van gegevens en/of bestanden.
7.4. Schadeclaims ten gevolge van het voorafgaande dienen binnen één maand na het ontstaan van de schade schriftelijk bij opdrachtnemer te zijn gemeld.
7.5. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens schade, opgetreden door of in verband met de door opdrachtnemer geleverde of in licentie gegeven apparatuur, software en/of programmatuur, dan wel door opdrachtnemer verrichte diensten.
7.6. De bepalingen betreffende de uitsluiting en beperking van de aansprakelijkheid van opdrachtnemer, alsmede de vrijwaring van opdrachtgever gelden mede voor en ten behoeve van ondergeschikten van opdrachtnemer en voor (ondergeschikten van) door opdrachtnemer in verband met het voldoen aan enige verplichting uit de overeenkomst met opdrachtgever, ingeschakelde derde.
Artikel 8: Reclames
8.1. Opdrachtgever dient klachten over geleverde zaken of verrichte diensten binnen acht dagen nadat de levering heeft plaatsgevonden of de werkzaamheden zijn verricht, schriftelijk aan opdrachtnemer te melden.
8.2. In geval van een door opdrachtnemer gegrond bevonden klacht over geleverde zaken of verrichte diensten heeft opdrachtnemer het recht tot herstel, vervanging of herverrichting.
Ook in dat geval is opdrachtgever niet gehouden tot vergoeding van enige schade, behoudens opzet of grove schuld van opdrachtnemer.
Artikel 9: Geheimhoudingsverplichtingen
9.1. Opdrachtgever zal alle informatie die betrekking heeft op de overeenkomst met opdrachtnemer als strikt vertrouwelijk behandelen.
In het bijzonder zal opdrachtgever er voor instaan, dat geen dokumentatie, specifikaties of welke andere informatie dan ook met betrekking tot de overeenkomst wordt gekopieerd, aan derden ter inzage wordt gegeven, openbaar gemaakt of anderszins wordt gebruikt, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
9.2. Opdrachtnemer zal als vertrouwelijk behandelen alle informatie die opdrachtgever betreft en die uitdrukkelijk als vertrouwelijk is aangeduid.
Artikel 10: Service en onderhoudswerkzaamheden
10.1. Opdrachtnemer zal service en onderhoud overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken verrichten.
10.2. Alle door opdrachtnemer bij het verrichten van service en onderhoud gebruikte apparatuur, programmatuur en andere materialen blijven het uitsluitend eigendom van opdrachtnemer, tenzij opdrachtgever een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen daarvan door opdrachtnemer, onder nader tussen partijen overeen te komen voorwaarden.
Artikel 11: Intellectuele en industriële eigendomsrechten
11.1. Het auteursrecht en alle overige rechten van intellectuele en industriële eigendom met betrekking tot programmatuur, software en apparatuur die door opdrachtnemer aan opdrachtgever wordt geleverd of op welke wijze dan ook ter beschikking wordt gesteld, berusten uitsluitend bij opdrachtnemer of diens licentiegevers, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Opdrachtgever verkrijgt daarvoor slechts gebruiksrechten op basis van de toepasselijke licentievoorwaarden.
11.2. Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellektuele of industriele eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de programmatuur en software.
11.3. Het is opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur tegen ongeoorloofd gebruik of kopiëren daarvan.
11.4. Het is opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer de software of programmatuur geheel of gedeeltelijk te ontmantelen, te decompileren, daarop reverse engineering toe te passen, te integreren of te kombineren met andere software, te kopieren, te vertalen, aan te passen, variaties aan te brengen of te wijzigen, behoudens voorzover toegestaan ingevolge de van toepassing zijnde licentievoorwaarden en behoudens voorzover toegestaan ingevolge de Wet.
11.5. Opdrachtnemer zal opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering, gegrond op de stelling dat de door opdrachtnemer zelf ontwikkelde software en/of programmatuur inbreuk maakt op een binnen Nederland geldend octrooi- of auteursrecht van derden.
11.6. Slechts indien en voorzover opdrachtgever opdrachtnemer onverwijld in kennis stelt van (dreigende) rechtsvorderingen, gegrond op beweerdelijk inbreuk maken van de programmatuur of software van opdrachtnemer op een in Nederland geldend octrooi- of auteursrecht, kan opdrachtnemer - naar zijn keuze - verweer voeren.
Opdrachtnemer zal alsdan de bij gerechtelijke uitspraak of vaststellingsovereenkomst vastgestelde kosten en schadevergoeding voor eigen rekening voldoen, mits hij de volledige kontrole heeft over het voeren van verweer, respektievelijk het voeren van schikkingsonderhandelingen en het sluiten van vaststellingsovereenkomsten.
11.7. Te allen tijde is opdrachtnemer bij (dreigende of beweerdelijke) inbreuk van zijn programmatuur of software op een in Nederland geldend octrooi- of auteursrecht gerechtigd voor zijn rekening ten behoeve van opdrachtgever het recht te verwerven de programmatuur of software te blijven gebruiken, dan wel zodanig te wijzigen of te vervangen, dat door zodanig gebruik niet langer inbreuk wordt gemaakt als voormeld.
11.8. Indien, naar het oordeel van opdrachtnemer, geen van voormelde alternatieven redelijkerwijs te verwezenlijken is, is opdrachtgever verplicht de programmatuur of software, onmiddellijk na daartoe schriftelijk te zijn verzocht, aan opdrachtnemer terug te zenden.
11.9. Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid jegens opdrachtgever, indien de inbreuk (deels) is gebaseerd op en/of is veroorzaakt door:
- het gebruik van de programmatuur of software in samenhang met niet door opdrachtnemer geleverde apparatuur en/of programmatuur en/of
- wijzigingen van de programmatuur, die niet door opdrachtnemer zijn uitgevoerd of
schriftelijk goedgekeurd.
Artikel 12: Overmacht
Van overmacht van de zijde van opdrachtnemer is, behoudens de in de Wet geregelde gevallen, sprake, indien opdrachtnemer verhinderd wordt aan zijn verplichtingen te voldoen ten gevolge van omstandigheden gelegen buiten de invloedsfeer van opdrachtnemer, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het niet-voldoen door leveranciers van opdrachtnemer aan hun verplichtingen.
Artikel 13: Ontbinding van de overeenkomst
Indien de opdrachtgever ingebreke is - en, ondanks schriftelijk verzoek binnen dertig dagen het verzuim te herstellen, blijft - te voldoen aan enige verplichting die voortvloeit uit de overeenkomst tussen partijen of in geval van zijn faillissement, surséance van betaling, overlijden, liquidatie of in geval van onbetaald laten van zijn schulden buiten faillissement dan wel aanbieding van een onderhands akkoord aan zijn schuldeisers alsook in het geval van staking door opdrachtgever van zijn bedrijf dan wel onderbewindstelling, is opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en onverminderd het recht van opdrachtnemer een schadevergoeding te eisen.
Artikel 14: Contractsovername en overdracht van rechten en verplichtingen
Het is partijen niet toegestaan rechten en verplichtingen, die voortvloeien uit de overeenkomst tussen hen, aan derden over te dragen of door derden te doen overnemen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
Artikel 15: Toepasselijk recht en jurisdictie
15.1. Op deze algemene voorwaarden en de rechtsverhoudingen, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing (zullen) zijn, is het Nederlands recht van toepassing.
15.2. Alle geschillen tussen partijen - waaronder begrepen die over de uitleg en reikwijdte van deze algemene voorwaarden - zullen bij uitsluiting worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter te Arnhem.
Aldus gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Arnhem d.d. 16-05-1995 onder nummer 09070454